Come Progettare la governance?

Contrariamente a quanto si crede, la progettazione della governance parte dall’analisi e dalla condivisione di una visione d’impresa («check-up famiglia-impresa»), che prevede l’analisi di varie dimensioni diverse tra loro:

  • livello aziendale, condividendo le prospettive di crescita dell’impresa nel settore o in business adiacenti o diversi;
  • livello proprietario, tenendo conto della proprietà attuale, dei desiderata futuri, delle regole statutarie, parasociali e degli eventuali accordi in merito alla trasmissione delle quote del capitale sociale;
  • livello societario e di governance, ove attiva;
  • livello di struttura manageriale e operativa, valutando la «pervasività» della proprietà in azienda ed i relativi sbilanciamenti;
  • livello familiare (o di ramo, se nuclei familiari multipli), con i relativi aspetti personali e le aspirazioni individuali dei possibili successori.

Che cosa progettare quindi per avere una buona governance?

Le principali variabili di progettazione per configurare un buon assetto di governance sono:

  • Struttura e modalità di funzionamento delle assemblee dei soci (assemblea degli azionisti, ma anche strutture informali di coordinamento tra soci)
  • Patti tra i soci, formalizzati e non (tra cui gli Accordi o «Patti» di Famiglia)
  • Statuti e regolamenti di funzionamento degli organi
  • Organi di governo (CdA, Collegio Sindacale), ed in particolare:
    • composizione (quanti membri, con quali caratteristiche) 
    • struttura (ripartizione dei ruoli e delle deleghe, comitati)
    • Funzionamento (riunione, informazione, decisione, remunerazione, valutazione).
  • Sistema delle deleghe, sia in generale che con riferimento a specifici campi quali sicurezza, ambiente, qualità, etc.
  • Struttura della direzione aziendale:
    • composizione del top management (legami con la proprietà) 
    • sue sovrapposizioni con il CdA (top manager membri anche del CdA)
    • modalità di gestione dei rapporti con il CdA
  • Strutture e processi di comunicazione istituzionale e finanziaria (unità di relazioni esterne, rapporti con gli investitori)
  • Disclosure (volontaria) su temi non finanziari (DNF – Dichiarazione Non Finanziaria ex D.Lgs. 254/2016)
  • Configurazione del sistema dei controlli interni (ad es. ex-D. Lgs. 231/2001):
    • mappa dei rischi
    • strutture e meccanismi di contenimento dei rischi (codici di comportamento, procedure formalizzate, segregazione dei compiti, autorizzazioni, tracciabilità, etc.) 
    • organi e procedure di controllo (internal audit, organismo di vigilanza – OdV, compliance, etc.).
governance proprietaria aziendale

Costi e benefici di una buona governance

Progettare e far funzionare efficacemente un buon sistema di corporate governance comporta qualche costo …

… ma apporta anche grandi benefici:

  • migliorano i processi decisionali
  • si riducono (si controllano più efficacemente) i rischi
  • migliorano l’immagine e la reputazione dell’azienda
  • cresce la capacità di attrarre e trattenere partner strategici
  • si riducono le tensioni e i potenziali conflitti
  • si chiariscono e si gestiscono in modo più efficace le relazioni tra famiglia e impresa.

Progettare la governance proprietaria. Il ruolo fondamentale degli Statuti

Lo Statuto è il documento fondamentale che racchiude i principi di governance proprietaria.

Spesso si sottovaluta l’importanza dello Statuto, e del suo aggiornamento regolare in occasione o in previsione di cambiamenti nella proprietà o anche solo dell’ingresso della nuova generazione in azienda.

Alcune clausole o insieme di clausole fondamentali:

  • Limiti alla circolazione di azioni
  • Prelazione, gradimento e recesso
  • Clausole c.d. di «trascinamento» (tag along, drag along)
  • Regole di composizione degli organi di governo e delegati
  • Assemblee: convocazione, quorum, «super-maggioranze»
  • Politica dei dividendi
  • Arbitrati e mediazioni.

Progettare la governance societaria: i principi base

Tutti i principi di buona governance, per società quotate e non, convergono sulla proposta che l’impresa:

  • rispetti la «divisione dei ruoli» tra i diversi livelli del sistema di governance;
  • abbia una composizione del CdA che assicuri effettivo funzionamento (non CdA «sulla carta» o orientato solo alla «compliance») ed efficacia nei vari ruoli (strategico, di controllo, di governo dei rapporti con i soci e gli altri stakeholder rilevanti);
  • abbia una leadership chiara (possibilmente separando le figure di P e AD) e adatta alle necessità strategiche dell’impresa;
  • in particolare, consideri il contributo di Consiglieri esterni e, ove applicabile, indipendenti.
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