Quando e come rinnovare il CdA a supporto della crescita aziendale

  • Quando e come rinnovare il CdA a supporto della crescita: le domande chiave e l’impostazione del processo. 
  • Il disegno del CdA: la composizione, la struttura, il raccordo con l’assetto organizzativo.  
  • Il buon funzionamento del CdA.
  • Partecipare al CdA – gli attori della governance: il Presidente e i consiglieri non esecutivi outsider e indipendenti.
  • Partecipare al CdA – gli attori della governance: l’AD, gli altri consiglieri esecutivi, i manager non consiglieri. 
  • La buona governance: il quadro italiano ed il ruolo dei Codici.

Una tipologia di CDA: i punti di partenza e il punto di arrivo

Il CDA di società con una propria autonomia strategica può non esistere (modello dell’Amministratore unico) o assumere varie configurazioni:

  • «cartaceo/di ratifica/formale» (poche riunioni all’anno e prevalentemente numeri e adempimenti legali all’ODG; proprietà familiare/di coalizione con soci prevalentemente «gestori» e governance «schiacciata» sul management);
  • «non-CDA»: (riunioni molto frequenti; temi operativi all’ODG; proprietà familiare o di coalizione articolata, con forte presenza di soci «gestori» e governance «schiacciata» sul management);
  • di controllo/monitoring (anche qui poche riunioni all’anno e in prevalenza numeri all’ODG; proprietà familiare o di coalizione articolata, con forte presenza di soci «non gestori»);
  • strategico (riunioni più frequenti; proprietà familiare o di coalizione articolata, con forte presenza di soci «gestori» in Consiglio);
  • «full role»: strategico + monitoring + contributo al governo dei rapporti tra i soci, e tra essi e l’impresa (ruolo che in presenza di holding è tipicamente svolto dal CdA di quest’ultima), a cui nel tempo, prima o poi, bisogna tendere in funzione della complessità attuale e prospettica, sul fronte strategico e proprietario.

Rinnovare il CDA: le domande chiave

Partire dall’azienda e dai suoi fabbisogni:

  • Quali competenze ci mancano e sono critiche per il nostro successo?
  • Quali di esse sono da integrare in CdA e quali anche nella struttura ?
  • Quale ordine di priorità tra le competenze da integrare?
  • Quali Consiglieri sono sicuramente confermati?
  • Quali potrebbero uscire (o collocarsi altrove)?
  • A quale ampliamento di numero di Consiglieri possiamo arrivare?
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Composizione e diversità

Un buon CdA  è composto in modo tale da presentare il giusto grado di diversity lungo tutte le dimensioni quali: 

  • le competenze rilevanti (complessivamente e  individualmente): legali, strategiche, economico-finanziarie, organizzative/ di valutazione delle persone, di governance in senso stretto, di valutazione dei rischi;
  • genere (dal 2018 nel Codice di autodisciplina per le società quotate);
  • nazionalità;
  • tipo di legami (esecutivi/non esecutivi; non esecutivi/outsider indipendenti e non, esecutivi);
  • background professionale dei non esecutivi (professionisti, docenti, imprenditori e manager, …);
  • rappresentatività della proprietà e degli altri stakeholder;
  • età.

NB: la diversity porta benefici davvero quando si riconosce e si valorizza la complementarità tra i Consiglieri (come fonte di cooperazione costruttiva) rispetto alle differenze (che possono portare anche a competizione e divergenze)

Composizione, diversity & omogeneità valoriale

Importante anche lavorare sulla diversity «in verticale», quindi distinguendo (almeno in parte e con persone di raccordo) il CdA dagli altri organi a livelli diversi (soci, CdA holding, CdA altre operative, Comitato di direzione,… ).In ogni caso, è fondamentale che il CdA presenti un buon livello di omogeneità valoriale e di coesione e vanno bilanciate le esigenze di snellezza e di diversity (non troppi, né troppo pochi).

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