Cessione Ramo di Azienda : una definizione corretta

Cessione ramo di azienda

Nella cessione ramo di azienda vengono mantenute tutte le logiche della cessione di azienda; la differenza è che in caso di cessione di ramo di azienda viene ceduto solamente un ramo di essa.

Il ramo di azienda per essere tale deve essere, come riporta la regola “un complesso di beni organizzati per l’esercizio di impresa”; ciò significa che  non costituisce cessione di ramo di azienda la cessione di uno o più beni che non rappresenta un insieme coordinato in grado di esercitare in modo autonomo attività di impresa.

Vediamo qualche esempio pratico per meglio definire una cessione ramo di azienda :

se viene ceduto un macchinario di fatto viene ceduto un asset ( un bene )  e non un azienda in quanto non si tratta di un complesso di cespiti coordinati per l’esercizio di un impresa : infatti  un singolo macchinario macchinario non è certo definibile come impresa.

Come funziona la Cessione ramo d’azienda

Nel caso di cessione di Ramo d’ Azienda viene ceduta non l’azienda nella sua interezza bensì una sua unità organizzativa autonoma. Ciò significa che il ramo d’azienda identifica un insieme di fattori che permettono di effettuare una determinata attività imprenditoriale.

Nel caso di cessione di ramo d’azienda anche dal punto di vista contabile vengono quindi identificati tutti i valori dell’attivo e del passivo relativi a tale ramo e vengono quindi valutati separatamente.

 

Conferimento del ramo di azienda

In ambito di cessione di azienda ed operazioni straordinarie il conferimento di ramo di azienda  è un operazione che ha caratteristiche simili alla cessione : la differenza principale è che mentre nella cessione di azienda o di ramo di azienda il corrispettivo della cessione è rappresentato da denaro, nel conferimento di azienda il corrispettivo è rappresentato da azioni o quote dell’azienda o ramo di azienda conferito.

I soggetti che intervengono quindi nel processo di conferimento di ramo di azienda sono i seguenti

Il conferente è la società che conferisce il ramo di azienda  in cambio di azioni o quote della società che riceve

Il conferitario è la società ( che può essere esistente o costituita ad hoc ) che riceve il ramo di azienda  che le viene conferito ed anzichè pagare con denaro paga con quote o azioni della società conferitaria.

Nel caso in cui la conferitaria sia già esistente è necessario procedere all’aumento di capitale da assegnare al soggetto che apporta l’azienda.

Nella cessione ramo d’azienda debiti tributari chi li paga?

cessione ramo di azienda chi paga i debiti

Nella cessione di un ramo di azienda i debiti tributari li paga normalmente chi li ha contratti ovvero se sono causati dall’amministratore per gravi inadempienze nè sarà responsabile lui, in altri casi i debiti seguono sempre la società e pertanto dovranno essere pagati dalla proprietà o dal acquirente o dal cessionario.

In questo caso specifico comunque è desiderabile analizzare sempre molto bene i libri contabili insieme ad un commercialista prima di “Comprare” il pacchetto delle quote o delle azioni.

Si può fare una cessione ramo d’azienda senza notaio?

Certo che si può fare la cessione del ramo aziendale senza l’intervento del notaio a patto che la società che cede il ramo di azienda sia una società di capitali come la s.r.l. o la s.p.a.

In tal caso si può ricorrere al commercialista e ai professionisti che si occupano di queste speciali operazioni.

Cessione ramo di azienda e dipendenti

Nel caso di cessione ramo di azienda i dipendenti hanno la medesima tutela prevista nella casistica di cessione di azienda, quindi il contratto di lavoro continua con il cessionario ( acquirente ) ; questo chiaramente garantisce anche nel caso di cessione di ramo di azienda una tutela identica ai lavoratori.

Infatti come già riportato in un precedente articolo nel caso di cessione di azienda ( e conseguentemente di ramo di azienda ) l’acquirente ( cessionario ) subentra in tutti i contratti che esistevano precedentemente alla data della cessione stessa.

Cessione di attività non strategiche di azienda

Nel caso di decisione di cessione di attività non strategiche il ramo ( o i rami ) di azienda oggetto di cessione contengono quindi tutte le attività definite non più strategiche per l’azienda; le casistiche principali sono sostanzialmente due

Nel primo casso la cessione ramo di azienda è dovuta alla volontà di cedere una o più attività di filiera / processo : ad esempio viene deciso di cedere un reparto di produzione. In questo caso verrà ricostruito un ramo di azienda contenente tutti gli asset relativi al reparto in oggetto.

Nel secondo caso la cessione ramo di azienda è dovuta alla volontà di cedere un area di business o di prodotto :

ad esempio un azienda che opera nel mercato dei motocicli decide di dismettere la divisione relativa alle moto stradali.

In questo caso viene ricostruita l’azienda “moto stradali” che di fatto era all’interno della azienda pre-dismissione.

Chiaro è che in ambito della cessione ramo di azienda vi sono molte altre casistiche che sarebbe però  inutile riepilogare in quanto le due logiche sintetizzate riprendono  le due logiche “chiave” di solito riscontrate in questo tipo di operazioni.

Ho una azienda srl con debiti come faccio ad uscirne? La devo chiudere?

Esistono molte metodologie diverse da quella di chiudere la società in toto. Una di queste è spostare il problema ad altre persone come il Temporary Manager di crisi, che sono disponibili a prendere in mano la situazione e a acquisire la società o ad affiancare l’imprenditore, a sistemarla e farla ripartire per metterla in condizioni di pagare i debiti.

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Ascolta l’intervista del dott.Brambilla

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