Chi paga i debiti pregressi in una cessione ramo d’azienda?

Premesso che in una cessione ramo d’Azienda i debiti pregressi e i crediti dell’azienda seguono sempre l’azienda. I debiti pregressi tributari verso lo stato seguono sempre l’azienda, in quanto sono debiti dell’azienda e non debiti dei soci.(nel caso di società di capitali)

E nel caso in cui l’azienda abbia contratto debiti con lo stato o con privati?

I debiti tributari pregressi alla cessione di ramo d’azienda contratti nel esercizio precedente restano nell’azienda. Per questa ed altre motivazioni nel processo di cessione sarebbe desiderabile se non opportuno che chi compera faccia una due diligence ovvero un’ attenta analisi dei debiti e crediti contratti dall’azienda nella precedente gestione.

Debiti pregressi relativi all’azienda ceduta

L’alienante ( chi vende) non è liberato dai debiti pregressi, inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta, anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno dato il loro consenso.

Nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti pregressi anche l’acquirente dell’azienda, se i debiti risultano dai libri contabili obbligatori.

 

Ma cosa dice la Cassazione al riguardo dei debiti pregressi ?

Cass.

In caso di cessione di ramo d’azienda, l’acquirente, pur in presenza di una contabilità unitaria, risponde, a norma dell’art. 2560 cod. civ., dei debiti pregressi risultanti dai libri contabili obbligatori, a condizione, però, che siano inerenti alla gestione del ramo d’azienda ceduto

 

Nella cessione di un ramo d’azienda esiste la possibilità di esclusione dai debiti?

Premesso che il subentrante della cessione del ramo di azienda si fa carico dei debiti pregressi e dei crediti dell’azienda, prima di prendere e subentrare sarebbe desiderabile fare un attenta valutazione dei debiti e crediti dell’azienda.

In special modo quando si subentra ad esempio in un azienda di tipo commerciale vanno fatte attente valutazioni, perchè i debiti sono certi e si valutano al 100%, mentre i crediti si valutano in una misura inferiore perchè non sono certi.

Per quanto riguarda i crediti molto spesso accade che la clientela non paga, pertanto nella valutazione dell’azienda i debiti e i crediti segue due strade diverse.

 

Dei crediti pregressi relativi alla cessione del ramo di azienda

La cessione dei crediti relativi al ramo dell’azienda ceduta, anche in mancanza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto,nei confronti dei terzi, dal momento dell’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese.

Tuttavia il debitore ceduto è liberato se paga in buona fede all’alienante.

La liberazione dell’alienante dai debiti pregressi

In base alla lettera del primo comma dell’articolo 2560 c.c.,

l’alienante non è liberato dai debiti inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.

Quali sono le responsabilità Fiscali per i debiti pregressi del cedente?

E’ prevista la responsabilità solidale del cessionario, salva la preventiva escussione del cedente, per il pagamento delle imposte relative all’anno in cui è effettuata la cessione e ai due precedenti.

La responsabilità è limitata al valore dell’azienda o del ramo di azienda cessione azienda debiti e crediti liberazione del cedente

oggetto di trasferimento.

Il cessionario può richiedere all’Amministrazione finanziaria un certificato, in bollo, sull’esistenza delle contestazioni incorso e di quelle già definite che presentano debiti tributari non soddisfate dal cedente alla data del trasferimento.

La responsabilità del cedente è così limitata solo ai debiti risultanti dal certificato e nel limite massimo del valore dell’azienda.

Se dal certificato non risultano pendenze, il cessionario è liberato da qualsiasi responsabilità.

 

 

Come hai letto sopra la cessione di un ramo d’azienda anche se hai debiti pregressi della precedente amministrazione si può fare senza grossi problemi indifferentemente se il ramo d’azienda che comperi o che vendi ha debiti o crediti pregressi.

 

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