- Quando e come rinnovare il CdA a supporto della crescita: le domande chiave e l'impostazione del processo.
- Il disegno del CdA: la composizione, la struttura, il raccordo con l'assetto organizzativo.
- Il buon funzionamento del CdA.
- Partecipare al CdA – gli attori della governance: il Presidente e i consiglieri non esecutivi outsider e indipendenti.
- Partecipare al CdA – gli attori della governance: l’AD, gli altri consiglieri esecutivi, i manager non consiglieri.
- La buona governance: il quadro italiano ed il ruolo dei Codici.
Una tipologia di CDA: i punti di partenza e il punto di arrivo
Il CDA di società con una propria autonomia strategica può non esistere (modello dell’Amministratore unico) o assumere varie configurazioni:
- «cartaceo/di ratifica/formale» (poche riunioni all’anno e prevalentemente numeri e adempimenti legali all’ODG; proprietà familiare/di coalizione con soci prevalentemente «gestori» e governance «schiacciata» sul management);
- «non-CDA»: (riunioni molto frequenti; temi operativi all’ODG; proprietà familiare o di coalizione articolata, con forte presenza di soci «gestori» e governance «schiacciata» sul management);
- di controllo/monitoring (anche qui poche riunioni all’anno e in prevalenza numeri all’ODG; proprietà familiare o di coalizione articolata, con forte presenza di soci «non gestori»);
- strategico (riunioni più frequenti; proprietà familiare o di coalizione articolata, con forte presenza di soci «gestori» in Consiglio);
- «full role»: strategico + monitoring + contributo al governo dei rapporti tra i soci, e tra essi e l’impresa (ruolo che in presenza di holding è tipicamente svolto dal CdA di quest’ultima), a cui nel tempo, prima o poi, bisogna tendere in funzione della complessità attuale e prospettica, sul fronte strategico e proprietario.
Rinnovare il CDA: le domande chiave
Partire dall’azienda e dai suoi fabbisogni:
- Quali competenze ci mancano e sono critiche per il nostro successo?
- Quali di esse sono da integrare in CdA e quali anche nella struttura ?
- Quale ordine di priorità tra le competenze da integrare?
- Quali Consiglieri sono sicuramente confermati?
- Quali potrebbero uscire (o collocarsi altrove)?
- A quale ampliamento di numero di Consiglieri possiamo arrivare?
Composizione e diversità
Un buon CdA è composto in modo tale da presentare il giusto grado di diversity lungo tutte le dimensioni quali:
- le competenze rilevanti (complessivamente e individualmente): legali, strategiche, economico-finanziarie, organizzative/ di valutazione delle persone, di governance in senso stretto, di valutazione dei rischi;
- genere (dal 2018 nel Codice di autodisciplina per le società quotate);
- nazionalità;
- tipo di legami (esecutivi/non esecutivi; non esecutivi/outsider indipendenti e non, esecutivi);
- background professionale dei non esecutivi (professionisti, docenti, imprenditori e manager, …);
- rappresentatività della proprietà e degli altri stakeholder;
- età.
NB: la diversity porta benefici davvero quando si riconosce e si valorizza la complementarità tra i Consiglieri (come fonte di cooperazione costruttiva) rispetto alle differenze (che possono portare anche a competizione e divergenze)
Composizione, diversity & omogeneità valoriale
Importante anche lavorare sulla diversity «in verticale», quindi distinguendo (almeno in parte e con persone di raccordo) il CdA dagli altri organi a livelli diversi (soci, CdA holding, CdA altre operative, Comitato di direzione,… ).In ogni caso, è fondamentale che il CdA presenti un buon livello di omogeneità valoriale e di coesione e vanno bilanciate le esigenze di snellezza e di diversity (non troppi, né troppo pochi).
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