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Quando e come rinnovare il CdA a supporto della crescita aziendale

Quando e come rinnovare il CdA a supporto della crescita: le domande chiave e l’impostazione del processo.  Il disegno del CdA: la composizione, la struttura, il raccordo con l’assetto organizzativo.   Il buon funzionamento del CdA. Partecipare al CdA – gli attori della governance: il Presidente e i consiglieri non esecutivi outsider e indipendenti. Partecipare al CdA – gli attori della governance: l’AD, gli altri consiglieri esecutivi, i manager non consiglieri.  La buona governance: il quadro italiano ed il ruolo dei Codici. Una tipologia di CDA: i punti di partenza e il punto di arrivo Il CDA di società con una propria autonomia strategica può non esistere (modello dell’Amministratore unico) o assumere varie configurazioni: «cartaceo/di ratifica/formale» (poche riunioni all’anno e prevalentemente numeri e adempimenti legali all’ODG; proprietà familiare/di coalizione con soci prevalentemente «gestori» e governance «schiacciata» sul management); «non-CDA»: (riunioni molto frequenti; temi operativi all’ODG; proprietà familiare o di coalizione articolata, con forte presenza di soci «gestori» e governance «schiacciata» sul management); di controllo/monitoring (anche qui poche riunioni all’anno e in prevalenza numeri all’ODG; proprietà familiare o di coalizione articolata, con forte presenza di soci «non gestori»); strategico (riunioni più frequenti; proprietà familiare o di coalizione articolata, con forte presenza di soci «gestori» in Consiglio); «full role»: strategico + monitoring + contributo al governo dei rapporti tra i soci, e tra essi e l’impresa (ruolo che in presenza di holding è tipicamente svolto dal CdA di quest’ultima), a cui nel tempo, prima o poi, bisogna tendere in funzione della complessità attuale e prospettica, sul fronte strategico e proprietario. Rinnovare il CDA: le domande chiave Partire dall’azienda e dai suoi fabbisogni: Quali competenze ci mancano e sono critiche per il nostro successo? Quali di esse sono da integrare in CdA e quali anche nella struttura ? Quale ordine di priorità tra le competenze da integrare? Quali Consiglieri sono sicuramente confermati? Quali potrebbero uscire (o collocarsi altrove)? A quale ampliamento di numero di Consiglieri possiamo arrivare? Composizione e diversità Un buon CdA  è composto in modo tale da presentare il giusto grado di diversity lungo tutte le dimensioni quali:  le competenze rilevanti (complessivamente e  individualmente): legali, strategiche, economico-finanziarie, organizzative/ di valutazione delle persone, di governance in senso stretto, di valutazione dei rischi; genere (dal 2018 nel Codice di autodisciplina per le società quotate); nazionalità; tipo di legami (esecutivi/non esecutivi; non esecutivi/outsider indipendenti e non, esecutivi); background professionale dei non esecutivi (professionisti, docenti, imprenditori e manager, …); rappresentatività della proprietà e degli altri stakeholder; età. NB: la diversity porta benefici davvero quando si riconosce e si valorizza la complementarità tra i Consiglieri (come fonte di cooperazione costruttiva) rispetto alle differenze (che possono portare anche a competizione e divergenze) Composizione, diversity & omogeneità valoriale Importante anche lavorare sulla diversity «in verticale», quindi distinguendo (almeno in parte e con persone di raccordo) il CdA dagli altri organi a livelli diversi (soci, CdA holding, CdA altre operative, Comitato di direzione,… ).In ogni caso, è fondamentale che il CdA presenti un buon livello di omogeneità valoriale e di coesione e vanno bilanciate le esigenze di snellezza … Read More

governance PMI e cessione di azienda

La successione all’imprenditore e le condizioni «evergreen»

Concezione corretta del ricambio generazionale come processo e non come singolo evento che riguarda tutti i ruoli chiave (leadership, management, governance, proprietà.  Valori familiari e aziendali da proprietà responsabile. Pianificazione delle varie fasi con il corretto grado di flessibilità e con verifiche sistematiche. Alcuni step «acquisiti» . Impegno di ogni generazione ad affrontare le sue sfide specifiche. Dialogo e collaborazione tra le generazioni. Terze parti «giuste» (competenti, con gli stessi valori, motivati, preoccupati per il bene comune dell’azienda e della famiglia). La successione all’imprenditore e gli step acquisiti La valutazione attitudinale come base per le scelte professionali. L’esperienza lavorativa pre-ingresso in azienda, per orientarsi, rafforzarsi personalmente, acquisire competenze. Esperienze imprenditoriali come eventuale alternativa alla precedente. La formazione permanente, scolastica e sul campo. L’inserimento in un ruolo definito con responsabilità chiare, misurabili e misurate. Responsabilità da assegnare sulla base di valutazioni professionali sistematiche; retribuzioni e benefit da determinare sulla base di criteri aziendali. Costruzione e rinnovamento nel tempo dell’intera squadra di vertice. Passaggio di consegne (e ruoli post-consegne) ben pianificati (anche con gradualità), condivisi e comunicati. Possibilità di altri ruoli (CdA, collaborazioni professionali, iniziative imprenditoriali, progetti di famiglia, …). Scelte proprietarie e patrimoniali da pianificare per tempo, costruendo un assetto adeguatamente diversificato. La successione all’imprenditore e le sfide della generazione al comando Costruire una famiglia «generativa» e una proprietà responsabile. Darsi regole per il coinvolgimento della generazione successiva nel rispetto della libertà dei giovani, ma meritocratiche e sfidanti per il bene di tutti,  e per i vari ruoli chiave. Far evolvere il proprio ruolo ampliando la componente strategica e di governance, controllando il tutto, ma accettando i cambiamenti ed evitando competizioni rischiose. Rafforzare l’assetto organizzativo e di governance  secondo la complessità strategica e proprietaria attuale e prospettica aprendo a talenti terzi, ben scelti … e controllati. Disegnare con cura i percorsi dei giovani all’esterno e all’interno dell’azienda, valutarne le performance, … e trarne le debite conseguenze. Identificare i futuri leader e gli altri attori chiave per tempo, senza «automatismi»,  dando corso senza inerzie alle decisioni prese e spiegandole con cura agli interessati. Valorizzare appieno il passaggio da AD a Presidente a supporto dei nuovi leader e della governance di azienda, proprietà e famiglia. Coltivare passioni e hobbies diversi dall’azienda. La successione all’imprenditore e le sfide della generazione successiva Crescere cercando di far sbocciare se stessi e le proprie attitudini, non a “immagine e somiglianza altrui”, ma alla ricerca della propria voce «autentica». Affrontare la crescita con ambizioni positive, spirito pro-attivo e consapevolezza del privilegio – pur costoso – dell’appartenenza a una famiglia proprietaria. Cercare esperienze formative in altre aziende pre-ingresso, e mantenere comunque un’apertura permanente al mondo esterno. Cercare posizioni definite, in aree critiche per l’azienda, con obiettivi misurabili per legittimarsi con un proprio «track record». Non smettere di investire sulla propria formazione Costruire un network di cerchi concentrici, con un centro forte e selezionato di ancoraggi (genitori, fratelli e sorelle ed equivalenti, …) e altri cerchi via via più ampi. Imparare a conoscere il mondo nelle sue varie sfaccettature, e … Read More

Come Progettare la governance

Come Progettare la governance?

Contrariamente a quanto si crede, la progettazione della governance parte dall’analisi e dalla condivisione di una visione d’impresa («check-up famiglia-impresa»), che prevede l’analisi di varie dimensioni diverse tra loro: a livello aziendale, condividendo le prospettive di crescita dell’impresa nel settore o in business adiacenti o diversi; a livello proprietario, tenendo conto della proprietà attuale, dei desiderata futuri, delle regole statutarie, parasociali e degli eventuali accordi in merito alla trasmissione delle quote del capitale sociale; a livello societario e di governance, ove attiva; a livello di struttura manageriale e operativa, valutando la «pervasività» della proprietà in azienda ed i relativi sbilanciamenti; a livello familiare (o di ramo, se nuclei familiari multipli), con i relativi aspetti personali e le aspirazioni individuali dei possibili successori. Che cosa progettare quindi per avere una buona governance? Le principali variabili di progettazione per configurare un buon assetto di governance sono: Struttura e modalità di funzionamento delle assemblee dei soci (assemblea degli azionisti, ma anche strutture informali di coordinamento tra soci) Patti tra i soci, formalizzati e non (tra cui gli Accordi o «Patti» di Famiglia) Statuti e regolamenti di funzionamento degli organi Organi di governo (CdA, Collegio Sindacale), ed in particolare: composizione (quanti membri, con quali caratteristiche)  struttura (ripartizione dei ruoli e delle deleghe, comitati) Funzionamento (riunione, informazione, decisione, remunerazione, valutazione). Sistema delle deleghe, sia in generale che con riferimento a specifici campi quali sicurezza, ambiente, qualità, etc. Struttura della direzione aziendale: composizione del top management (legami con la proprietà)  sue sovrapposizioni con il CdA (top manager membri anche del CdA) modalità di gestione dei rapporti con il CdA Strutture e processi di comunicazione istituzionale e finanziaria (unità di relazioni esterne, rapporti con gli investitori) Disclosure (volontaria) su temi non finanziari (DNF – Dichiarazione Non Finanziaria ex D.Lgs. 254/2016) Configurazione del sistema dei controlli interni (ad es. ex-D. Lgs. 231/2001): mappa dei rischi strutture e meccanismi di contenimento dei rischi (codici di comportamento, procedure formalizzate, segregazione dei compiti, autorizzazioni, tracciabilità, etc.)  organi e procedure di controllo (internal audit, organismo di vigilanza – OdV, compliance, etc.). Costi e benefici di una buona governance Progettare e far funzionare efficacemente un buon sistema di corporate governance comporta qualche costo … … ma apporta anche grandi benefici: migliorano i processi decisionali si riducono (si controllano più efficacemente) i rischi migliorano l’immagine e la reputazione dell’azienda cresce la capacità di attrarre e trattenere partner strategici si riducono le tensioni e i potenziali conflitti si chiariscono e si gestiscono in modo più efficace le relazioni tra famiglia e impresa. Progettare la governance proprietaria. Il ruolo fondamentale degli Statuti Lo Statuto è il documento fondamentale che racchiude i principi di governance proprietaria. Spesso si sottovaluta l’importanza dello Statuto, e del suo aggiornamento regolare in occasione o in previsione di cambiamenti nella proprietà o anche solo dell’ingresso della nuova generazione in azienda. Alcune clausole o insieme di clausole fondamentali: Limiti alla circolazione di azioni Prelazione, gradimento e recesso Clausole c.d. di «trascinamento» (tag along, drag along) Regole di composizione degli organi di governo e delegati Assemblee: convocazione, quorum, «super-maggioranze» Politica dei dividendi Arbitrati e mediazioni. Progettare la governance societaria: i principi base Tutti i principi di buona governance, per società quotate e non, convergono sulla proposta che l’impresa: … Read More

passaggio generazionale azienda

PMI e continuità aziendale: le opzioni disponibili

“Il passaggio generazionale è qualcosa che si manifesta in un istante, ma che conclude un processo: composto da un insieme di fasi che si svolgono in un periodo che può anche durare decenni; che inizia quando i figli e le figlie sono ancora in giovane età;  che continua, di norma, con un lungo periodo di convivenza tra genitori e figli e figlie; che termina quando la nuova generazione assume il controllo dell’azienda con un nuovo assetto proprietario in capo ai successori, e un nuovo assetto nel governo e nella direzione dell’azienda”. Il ricambio proprietario come processo multidimensionale: Le variabili in gioco Il primo aspetto è l’ottica di processo. Per quanto le schematizzazioni siano sempre difficili, la varietà di situazioni può essere analizzata attraverso alcune semplici variabili chiave: il numero di figli della generazione uscente; l’interesse di tutti o alcuni di questi a svolgere un ruolo in azienda; la capacità di tutti o alcuni dei figli a ricoprire, rispettivamente:  ruoli manageriali; il ruolo proprietario. Il livello di conflittualità tra i diversi eredi; la dimensione aziendale e la necessità di crescere. Le opzioni disponibili per garantire continuità e crescita L’aggregazione con altre imprese del settore. Ove l’impresa abbia dimensioni insufficienti per crescere autonomamente. Ove voglia perseguire fortemente una logica ed un disegno industriale, anche rinunciando al mantenimento esclusivo della proprietà. Ove eventualmente una proprietà semplice renda possibile una decisione così complessa. È opportuno valutare l’aggregazione con altre imprese, tanto più in settori frammentati e in cui la scala dimensionale inizia ad essere un fattore competitivo importante. Ancor più che in altri casi, diventa essenziale definire con attenzione non solo la «governance societaria», ma anche e soprattutto quella «proprietaria».  La separazione tra proprietà e gestione dell’impresa e l’inserimento di un manager esterno Ove l’impresa abbia dimensioni adeguate ed esprima un potenziale di crescita «autonomo» (avendo anche risorse sufficienti per potersi «permettere» un AD o DG esterno). Ove vi siano uno o più possibili successori non interessati alla gestione o non pronti a ricoprire il ruolo manageriale. O anche ove la scelta di un proprietario (successore) in ruoli manageriali possa generare conflittualità elevata. È opportuno separare i ruoli proprietario e manageriale, preservando la continuità e la dimensione aziendale a discapito delle aspirazioni personali. Rispetto alle precedenti soluzioni, la governance diventa imprescindibile per regolare i rapporti tra proprietà e management, ed assicurare adeguata rappresentanza e coinvolgimento «attivo» dei proprietari in azienda. I riassetti proprietari con eventuale ingresso di soci non familiari o soci finanziari Ove vi sia complessità proprietaria elevata, suggerendo possibilità di riassetti con liquidazione di qualche socio non interessato all’attività dell’impresa. E ove l’impresa abbia dimensioni insufficienti per crescere autonomamente. È opportuno valutare riassetti proprietari: con vendita di azioni tra familiari, eventuale costituzione di una holding di famiglia, eventuale family buyout, che potranno essere accompagnati da apertura del capitale a soci terzi, anche finanziari, nel caso in cui l’impresa abbia necessità di capitali per crescere e sopravvivere nel contesto competitivo. Ove la proprietà sia caratterizzata dall’assenza di figli o figlie naturali nella famiglia imprenditoriale (per quanto in alcuni casi si possa far fronte a tale eventualità con … Read More

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Come può un imprenditore rilanciare un’azienda in crisi economica?

Per rispondere a questa domanda  dobbiamo per forza partire da un presupposto.La crisi aziendale può avere origine esterna o avere una origine interna all’azienda.

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come-uscire-dalla-crisi-economica-pandemia-coronavirus

Come può un’azienda uscire dalla crisi economica in questo momento di pandemia da coronavirus?

La crisi del corona virus ha generato una crisi sistemica economica per le imprese.

In questo momento di crisi dovuta al corona virus del sistema Italia soprattutto nel sistema sanitario nazionale, tutto il comparto economico a dipendente di pensare che è una volta usciti dalla Pandemia avremmo grossi problemi del nostro sistema industriale in Crisi.

Intervista al Dottor Erminio Brambilla consulente aziendale per le aziende in crisi ascolta l’intervista:

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