In caso di cessione di ramo d’azienda, la responsabilità per i debiti relativi all’azienda ceduta è disciplinata dall’articolo 2560 del Codice Civile. Secondo questa norma:
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Il cessionario è responsabile in solido con il cedente per i debiti dell’azienda ceduta, ma solo per quelli che risultano dai libri contabili obbligatori dell’azienda (libro giornale, libro degli inventari, ecc.) al momento della cessione.
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Il cedente non è liberato dai debiti aziendali anteriori alla cessione, a meno che i creditori non acconsentano esplicitamente alla liberazione.
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I debiti che non risultano dalle scritture contabili obbligatorie restano a carico del cedente, il quale risponde nei confronti dei creditori.
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I debiti successivi alla cessione sono a carico esclusivo del cessionario, come conseguenza della gestione successiva al trasferimento.
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È possibile che, per accordo tra le parti, alcuni debiti siano esclusi o diversamente attribuiti, ma tali pattuizioni non hanno effetto sui creditori terzi, che possono richiedere la responsabilità solidale di entrambi.
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Per debiti tributari, la legge prevede una responsabilità solidale del cessionario per imposte e sanzioni relative all’anno della cessione e ai due anni precedenti, fino all’ammontare del valore dell’azienda ceduta.
In pratica, il cessionario deve verificare attentamente la situazione debitoria risultante dalle scritture contabili prima di concludere l’operazione, spesso tramite una due diligence legale e contabile. Dal punto di vista contabile, bisogna riflettere il trasferimento delle passività nel bilancio del cessionario, che dovrà iscrivere i debiti assunti al valore concordato.
Riassumendo in punti chiave:
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Responsabilità solidale cedente-cessionario sui debiti iscritti nei libri contabili obbligatori.
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Cedente risponde per debiti non iscritti nei libri contabili.
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Cessionario responsabile per debiti post-cessione.
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Necessità di verifiche e accordi tra parti, ma senza liberare automaticamente il cedente senza consenso dei creditori.
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Debiti tributari hanno regole specifiche di responsabilità solidale.
Questi principi tutelano sia i creditori che le parti nella cessione, garantendo trasparenza e chiarezza nelle passività trasferite
