Stai pensando di trasformare la tua SNC in SRL e ti chiedi se dovrai cambiare partita IVA? La risposta è chiara: no, la partita IVA resta invariata. La trasformazione societaria non comporta la cessazione dell'attività ma solo un cambio di “veste giuridica”, quindi il numero di partita IVA rimane lo stesso.
Questo è uno dei principali vantaggi della trasformazione da SNC a SRL: puoi passare da una società di persone a una società di capitali mantenendo continuità aziendale, conservando tutti i contratti in essere, i rapporti con clienti e fornitori, e proseguendo l'attività senza interruzioni. In più, ottieni la protezione del patrimonio personale che solo la SRL può garantire.
In questa guida completa scoprirai come funziona la trasformazione, quanto costa, quali sono gli adempimenti fiscali (spoiler: due dichiarazioni dei redditi ma una sola IVA), cosa succede ai debiti pregressi e perché questa operazione può rappresentare una svolta strategica per la tua impresa.
La Partita IVA Non Cambia: Il Principio di Continuità
Il cuore della questione è il principio di continuità sancito dall'art. 2498 del codice civile: “Con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la trasformazione”.
Cosa significa in pratica? Significa che la trasformazione non è una chiusura + apertura di due società diverse, ma semplicemente un cambio di forma giuridica dello stesso soggetto. Per questo:
- La partita IVA resta invariata
- Il codice fiscale resta invariato
- Tutti i contratti (con clienti, fornitori, banche) continuano senza necessità di rinnovo
- I rapporti di lavoro con i dipendenti proseguono
- Le licenze e autorizzazioni restano valide (salvo comunicazione variazione)
L'art. 35 del DPR 633/72 conferma che il numero di partita IVA “resterà invariato anche nelle ipotesi di variazioni […] fino al momento della cessazione dell'attività”. Poiché nella trasformazione non c'è cessazione ma solo mutamento della forma giuridica, la P.IVA non cambia.
Cosa Cambia e Cosa Resta: SNC vs SRL
Prima di decidere, è fondamentale capire le differenze tra le due forme societarie:
| Aspetto | SNC (Società in Nome Collettivo) | SRL (Società a Responsabilità Limitata) |
|---|---|---|
| Responsabilità soci | Illimitata e solidale (rischio patrimonio personale) | Limitata al capitale conferito |
| Tassazione | IRPEF progressiva (fino al 43%) in capo ai soci | IRES fissa 24% + eventuale distribuzione dividendi |
| Capitale minimo | Nessuno | €10.000 (€1 per SRLS) |
| Costi di gestione | Bassi (contabilità semplificata possibile) | Più alti (contabilità ordinaria obbligatoria) |
| Accesso al credito | Più difficile | Più facile (forma più “affidabile”) |
| Trasferimento quote | Consenso unanime soci | Più flessibile |
| Immagine aziendale | Percepita come “piccola impresa” | Maggiore credibilità e prestigio |
Con la Trasformazione, Cosa Resta Invariato?
- Partita IVA e codice fiscale
- Tutti i contratti in essere (salvo clausole contrarie)
- Rapporti di debito e credito
- Anzianità aziendale
- Patrimonio sociale (nessun trasferimento)
Cosa Cambia?
- Forma giuridica (da SNC a SRL)
- Regime di responsabilità (da illimitata a limitata)
- Sistema di tassazione (da IRPEF soci a IRES società)
- Governance (amministratore unico o CdA)
- Denominazione (da “SNC” a “SRL” nel nome)
Perché Trasformare la SNC in SRL: I Vantaggi
Le ragioni principali che spingono gli imprenditori a questa scelta sono:
1. Protezione del Patrimonio Personale
Nella SNC, i soci rispondono illimitatamente e solidalmente delle obbligazioni sociali. Questo significa che, in caso di debiti o fallimento, i creditori possono aggredire il patrimonio personale dei soci (casa, auto, risparmi). Con la SRL, la responsabilità è limitata al capitale conferito: il patrimonio personale è al sicuro.
2. Ottimizzazione Fiscale
La SNC è soggetta a tassazione per trasparenza: gli utili sono imputati ai soci e tassati con IRPEF progressiva (fino al 43%). La SRL paga IRES al 24% fisso sugli utili, con possibilità di pianificare quando e quanto distribuire ai soci. Per redditi elevati, il risparmio può essere significativo.
3. Accesso al Credito
Le banche considerano la SRL una forma più “strutturata” e affidabile, facilitando l'accesso a finanziamenti e linee di credito.
4. Passaggio Generazionale
La SRL facilita il trasferimento delle quote ai figli o a nuovi soci, rendendo più agevole la successione aziendale.
5. Immagine Aziendale
La SRL è percepita come più solida e professionale, migliorando la credibilità verso clienti e partner.
La Procedura di Trasformazione: Step-by-Step
La trasformazione da SNC a SRL è una trasformazione omogenea progressiva, disciplinata dagli artt. 2498-2500 novies del codice civile. Ecco i passaggi:
Passo 1: Decisione dei Soci
I soci devono deliberare la trasformazione. L'art. 2500-ter c.c. prevede che la decisione sia adottata con il voto favorevole della maggioranza dei soci, calcolata secondo la partecipazione agli utili (non serve più l'unanimità come prima della riforma del 2003). Il socio dissenziente ha diritto di recesso.
Passo 2: Nomina del Perito per la Stima
È obbligatoria una perizia giurata di stima del patrimonio sociale (art. 2500-ter, comma 2, c.c.). La perizia deve essere redatta da un revisore legale e determina il valore del capitale sociale della futura SRL. Per la SRL, il perito è nominato direttamente dai soci (non serve istanza al Tribunale come per SpA).
Passo 3: Redazione dell'Atto di Trasformazione
La trasformazione deve essere formalizzata con atto pubblico notarile (art. 2500 c.c.), contenente tutte le indicazioni previste per l'atto costitutivo di SRL: denominazione, sede, oggetto sociale, capitale, quote dei soci, organo amministrativo.
Passo 4: Iscrizione al Registro delle Imprese
Il notaio deposita l'atto presso il Registro delle Imprese entro 30 giorni. La trasformazione ha effetto dall'iscrizione: da quel momento la società assume la forma di SRL.
Passo 5: Comunicazione ai Creditori
Per liberare i soci dalla responsabilità illimitata per i debiti pregressi, occorre comunicare la trasformazione ai creditori (vedi sezione dedicata).
Passo 6: Adempimenti Fiscali
Comunicazione all'Agenzia delle Entrate della variazione dati (modello AA7/10), aggiornamento libri contabili, eventuali comunicazioni a INPS/INAIL.
| Fase | Adempimento | Responsabile | Tempistica |
|---|---|---|---|
| 1 | Delibera assembleare trasformazione | Soci (maggioranza) | – |
| 2 | Nomina perito e perizia stima | Soci + Revisore legale | 2-4 settimane |
| 3 | Atto pubblico di trasformazione | Notaio | 1-2 settimane |
| 4 | Iscrizione Registro Imprese | Notaio | 30 giorni dalla delibera |
| 5 | Comunicazione creditori | Soci/Società | Contestuale o successiva |
| 6 | Comunicazione Agenzia Entrate | Commercialista | 30 giorni dall'iscrizione |
Tempistiche complessive: Da 2 a 4 mesi per trasformazioni semplici.
Quanto Costa Trasformare una SNC in SRL
I costi della trasformazione variano in base alla complessità dell'operazione. Ecco una stima indicativa:
| Voce di Costo | Importo Indicativo |
|---|---|
| Atto notarile | €1.200 – €2.000 |
| Perizia giurata di stima | €2.000 – €3.000 |
| Consulenza commercialista | €1.000 – €1.500 |
| Imposta di registro | €200 (fissa) |
| Diritti CCIAA | €90 – €200 |
| Bolli e imposte varie | €100 – €300 |
| TOTALE INDICATIVO | €4.500 – €7.000 |
Nota sul capitale sociale: La SRL richiede un capitale minimo di €10.000. Tuttavia, non è necessario versarlo interamente: il 25% (€2.500) può essere versato all'atto della trasformazione, il resto in seguito. Se il patrimonio netto della SNC risultante dalla perizia è già ≥ €10.000, non servono ulteriori versamenti.
Le Dichiarazioni Fiscali: IVA e Redditi
Un aspetto che genera spesso confusione riguarda gli obblighi dichiarativi nell'anno della trasformazione. Ecco cosa succede:
Dichiarazione IVA: Una Sola
La dichiarazione IVA per l'anno della trasformazione è unica e comprende tutte le operazioni effettuate durante l'anno, sia quelle compiute come SNC sia quelle successive come SRL. Le liquidazioni IVA (mensili o trimestrali) continuano senza interruzioni con la stessa periodicità.
Dichiarazioni dei Redditi: Due Distinte
Per le imposte dirette, la trasformazione da SNC a SRL comporta la suddivisione dell'esercizio in due periodi:
- Primo periodo: dall'1/1 alla data di efficacia della trasformazione → Reddito tassato in capo ai soci con IRPEF (modello Redditi PF)
- Secondo periodo: dalla data di efficacia al 31/12 → Reddito tassato in capo alla SRL con IRES (modello Redditi SC)
Quindi, nell'anno della trasformazione dovrai presentare due dichiarazioni dei redditi distinte: una per il periodo “SNC” e una per il periodo “SRL”.
| Dichiarazione | Periodo SNC | Periodo SRL |
|---|---|---|
| IVA | Unica dichiarazione annuale | |
| Redditi | Modello Redditi PF (soci) | Modello Redditi SC (società) |
| IRAP | Quadro società di persone | Quadro società di capitali |
| 770 | Unico modello con tutti i pagamenti | |
Responsabilità per i Debiti Pregressi: Attenzione!
Uno degli aspetti più delicati: cosa succede ai debiti contratti dalla SNC prima della trasformazione?
L'art. 2500-quinquies c.c. è chiaro: “La trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti”.
Questo significa che i soci restano responsabili illimitatamente per i debiti sorti prima della trasformazione, anche dopo che la società è diventata SRL.
Come Liberarsi dalla Responsabilità per i Debiti Pregressi
I soci possono essere liberati solo se i creditori danno il loro consenso. La legge prevede un meccanismo di silenzio-assenso:
- Comunicare la trasformazione ai creditori con raccomandata A/R o PEC
- Indicare nella comunicazione l'intenzione dei soci di essere liberati dalla responsabilità illimitata
- Se i creditori non rispondono entro 60 giorni, si presume il loro consenso
- Se anche solo un creditore si oppone espressamente, i soci restano responsabili verso di lui
Importante: La liberazione opera solo se la comunicazione è fatta correttamente. Una conoscenza “indiretta” della trasformazione da parte del creditore non è sufficiente (Cass. ord. 13772/2021).
La Neutralità Fiscale: Nessuna Tassa sulla Trasformazione
Un grande vantaggio della trasformazione è la sua irrilevanza fiscale. L'art. 170 del TUIR stabilisce che:
“La trasformazione della società non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni, comprese quelle relative alle rimanenze e il valore di avviamento.”
Questo significa che non devi pagare tasse sul maggior valore dei beni aziendali emerso dalla perizia (a differenza di quanto accadrebbe in caso di cessione o conferimento). Il patrimonio passa dalla SNC alla SRL senza alcun effetto fiscale.
FAQ – Domande Frequenti
Q: La partita IVA cambia quando trasformo la SNC in SRL?
A: No, la partita IVA resta invariata. La trasformazione non comporta la cessazione dell'attività ma solo un cambio di forma giuridica, quindi il numero di P.IVA rimane lo stesso.
Q: Devo fare due dichiarazioni IVA nell'anno della trasformazione?
A: No, la dichiarazione IVA è unica per tutto l'anno e comprende le operazioni effettuate sia come SNC che come SRL.
Q: E per le dichiarazioni dei redditi?
A: Sì, dovrai presentare due dichiarazioni dei redditi distinte: una per il periodo in cui la società era SNC (tassazione IRPEF in capo ai soci) e una per il periodo successivo come SRL (tassazione IRES in capo alla società).
Q: Quanto costa trasformare una SNC in SRL?
A: Il costo totale varia indicativamente tra €4.500 e €7.000, comprensivo di notaio, perizia, consulenza e imposte. I costi dipendono dalla complessità dell'operazione e dal valore del patrimonio.
Q: È obbligatoria la perizia di stima?
A: Sì, sempre. L'art. 2500-ter c.c. richiede una perizia giurata di stima redatta da un revisore legale per determinare il capitale della SRL risultante dalla trasformazione.
Q: Serve il consenso di tutti i soci?
A: No, basta la maggioranza dei soci calcolata secondo le quote di partecipazione agli utili. Il socio dissenziente ha diritto di recesso.
Q: Quanto tempo richiede la trasformazione?
A: Da 2 a 4 mesi per trasformazioni semplici, inclusi i tempi per perizia, atto notarile e iscrizione al Registro Imprese.
Q: Dopo la trasformazione, resto responsabile per i debiti della SNC?
A: Sì, a meno che i creditori non abbiano dato il loro consenso (espresso o tacito tramite silenzio per 60 giorni dopo la comunicazione della trasformazione).
Q: Devo versare €10.000 di capitale sociale?
A: Il capitale minimo della SRL è €10.000, ma è sufficiente versare il 25% (€2.500) all'atto della trasformazione. Se il patrimonio netto della SNC è già ≥ €10.000, non servono ulteriori versamenti in denaro.
Q: La trasformazione è tassata?
A: No, l'operazione è fiscalmente neutra (art. 170 TUIR). Non si pagano imposte sulle plusvalenze latenti emerse dalla perizia.
Quando Conviene Trasformare?
La trasformazione da SNC a SRL rappresenta una scelta strategica che può portare significativi vantaggi in termini di protezione patrimoniale, ottimizzazione fiscale e credibilità aziendale, mantenendo la stessa partita IVA e la continuità di tutti i rapporti.
Quando conviene trasformare:
- Il volume d'affari è cresciuto e vuoi proteggere il patrimonio personale
- La tassazione IRPEF progressiva sta diventando troppo onerosa
- Hai bisogno di accedere a finanziamenti bancari
- Stai pianificando il passaggio generazionale
- Vuoi migliorare l'immagine aziendale
Quando valutare con attenzione:
- Ci sono debiti significativi e creditori potrebbero opporsi alla liberazione
- Il patrimonio netto è basso e servirebbe versare capitale
- I costi di gestione maggiori della SRL non sono giustificati dal volume d'affari
In ogni caso, è fondamentale affidarsi a professionisti qualificati per valutare la convenienza dell'operazione e gestire correttamente tutti gli adempimenti.
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Disclaimer: Le informazioni contenute in questo articolo hanno carattere generale e informativo. Per casi specifici è sempre consigliabile rivolgersi a professionisti qualificati (commercialisti, notai).
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